Kontakt
JUDr. Olga Čepelová, Ph.D.
notářka v Hradci Králové
e-mail: info@notarkavhradci.cz
tel.: 495 425 138
tel.: 605 877 828

Adresa kanceláře
Buzulucká 431/2 - Slezské Předměstí
50003 Hradec Králové
Mapa adresy kanceláře

Úřední hodiny
Po8:00 - 12:00 | 13:00 - 17:00
Út8:00 - 12:00 | 13:00 - 16:00
St8:00 - 12:00 | 13:00 - 16:00
Čt8:00 - 12:00 | 13:00 - 16:00
8:00 - 12:00 | 13:00 - 15:00

Czech Point

Obchodní korporace; přímý zápis do obchodního rejstříku

Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva. Obchodními společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (tzv. osobní společnosti), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (tzv. kapitálové společnosti) a evropská společnost a evropské hospodářské sdružení. Družstvem je také evropská družstevní společnost.

V oblasti obchodních korporací se činnost notáře vyžaduje zejména v následujících případech:

1. Sepis zakladatelských dokumentů a jejich změny

Zakladatelské dokumenty kapitálových společností a jejich změny musí mít formu notářského zápisu. Zakladatelskými dokumenty se rozumí zakladatelská listina u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá jediný společník, společenská smlouva u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá více společníků a stanovy u akciové společnosti. Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov družstva se osvědčuje notářským zápisem.

2. Osvědčení zásadních změn ve společnosti s ručením omezeným

Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka nebo o rozhodnutí valné hromady, nedochází-li k rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

  • k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění zakladatelská listina/společenská smlouva (např. udělení souhlasu s převodem či rozdělením podílu),
  • k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
  • k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
  • k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí jednatele o změně zakladatelské listiny/společenské smlouvy, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

3. Osvědčení zásadních změn v akciové společnosti

Notářský zápis o rozhodnutí jediného akcionáře nebo o rozhodnutí valné hromady se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

  • k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění stanovy,
  • k rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
  • k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku,
  • k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
  • k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
  • k rozhodnutí o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti,
  • k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. (např. zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno, změna formy a druhu akcií).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí představenstva o změně stanov, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

4. Osvědčení zásadních změn v družstvu

Notářským zápisem se osvědčují tato rozhodnutí členské schůze:

  • usnesení o změně stanov,
  • usnesení o zrušení družstva s likvidací,
  • usnesení o přeměně družstva,
  • schválení převodu nebo zastavení obchodního závodu nebo jeho části.

5. Přeměny obchodních společností a družstev

Zákon stanoví povinnosti notáře a náležitosti notářských zápisů u přeměn obchodních společností a družstev. Přeměnou se rozumí fúze, rozdělení, změna právní formy, převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla.

Přímé zápisy do obchodního rejstříku a dalších veřejných rejstříků

Zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a družstev může kromě rejstříkového soudu provádět také notář. Pro účastníky rejstříkového řízení to tak znamená značné urychlení a zjednodušení rejstříkového procesu, neboť notář jim na jejich žádost kromě sepisu požadovaných dokumentů může zajistit i přímý zápis do obchodního rejstříku, jakož i vydání nového výpisu z obchodního rejstříku a uložení požadovaných listin do sbírky listin obchodního rejstříku.

Notář provede zápis do obchodního rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, ale pouze za předpokladu, že budou splněny všechny následující podmínky:

  • zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. „podkladovém notářském zápisu“, když tímto podkladovým notářským zápisem se podle notářského řádu rozumí notářský zápis pro zápis do veřejného rejstříku nebo notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním právnické osoby, popřípadě, že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny;
  • notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon požaduje pro zápis do obchodního rejstříku nebo pro založení do sbírky listin;
  • uskutečnění právních jednání, ke kterým dochází až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, je osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu, tzv. „notářským zápisem o osvědčení“.

Zápis do obchodního rejstříku může provést pouze ten notář, který sepsal jak podkladový notářský zápis, popřípadě všechny podkladové notářské zápisy, je-li jich více, tak i notářský zápis o osvědčení.

Dalšími veřejnými rejstříky, které vede soud a do kterých provádějí přímé zápisy i notáři jsou:

  • spolkový rejstřík, do kterého se zapisují zejména spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, mezinárodní organizace zaměstnavatelů, pobočné spolky, zahraniční spolky vyvíjející činnost na území České republiky a další;
  • nadační rejstřík, do kterého se zapisují nadace a nadační fondy;
  • rejstřík ústavů, do kterého se zapisují ústavy;
  • k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
  • rejstřík společenství vlastníků jednotek, do kterého se zapisují společenství vlastníků jednotek;
  • rejstřík obecně prospěšných společností, do kterého se zapisují obecně prospěšné společnosti.

Podrobnější informace o službách poskytovaných v souvislosti se zápisem do veřejného rejstříku poskytne kterýkoli notář.

Odměna notáře za sepis podkladového notářského zápisu je stanovena notářským tarifem (odkaz zde).

Odměna notáře za zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 300,-- Kč.

Odměna notáře za sepis notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 1 000,-- Kč.

Pro stát notář vybere tyto poplatky za zápis do veřejného rejstříku:

  • za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku 8 000 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 12 000,-- Kč)
  • za první zápis osoby do veřejné ho rejstříku, s výjimkou akciové společnosti nebo spolku 2 700 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 6 000,-- Kč)
  • za změny nebo doplnění 1 000 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 2 000,-- Kč)

Výkladová stanoviska k přímým zápisům do veřejných rejstříků

Zdroj: www.nkcr.cz